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抗战前后阴云压顶的上海滩,几位风华绝代的电影女明星陆华浓(朱茵 饰)、聂冰(杨恭如 饰)、邢曼玲(陈法蓉 饰)、沈蝶(关秀媚 饰)与一群痴男怨女们,还不知战争的脚步已经逼近,纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后,日寇的铁蹄踏进了大上海,昔日的荣华瞬间变成过往云烟,明星们本性中最敏感的东西暴露无疑,她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶,有的殉情自杀,还有的自知当了亡国奴,不得已狗且偷生。当战争过后,再审视当年的经历,一切都变的那样陌生......